当前位置:首页 >> 信本资讯 >> 政策解读

股权融资中的过桥贷款

来源:信本www.Sjxbzx.com 发布时间:2020-02-05 浏览次数:1388

股权融资中的过桥贷款


创业公司的早期融资,有时候也是需要和时间赛跑的,越快获得融资,就能够越快进行业务拓展、抢占市场先机,特别是对于某些现金流比较紧张的创业公司而言,公司的资金需求更为迫切,通过融资维系企业的运营成为当务之急。在投资人向创业者发出Term Sheet表达自己的投资意向到最终交割,投资人先行垫资、后续转为投资款的方式可以解决融资主体的资金困境、增加交易的确定性,这种技术安排在股权融资中应用较为广泛,通常被称为过桥贷款。


作为一种股权融资中的过渡方式,过桥贷款的存在有其合理性。按照正常的融资流程,融资交易周期对于急切需要资金的创业企业来说显得尤为漫长,因为条款谈判、尽职调查等需要花费较多的时间。特别是在获得美元基金投资的情况下,融资架构的搭建、外汇监管合规等导致融资时间跨度较长,从签署交易文件到企业收到投资款,少则几个月,多则半年或更长。这种情况下,如果投资人向被投资企业先行提供一笔过桥贷款,后续在正式交割时将过桥贷款转为相应的公司股份,就可以解决公司的燃眉之急。另一方面,即使被投的创业公司并无迫切的资金周转需要,过桥贷款也可以作为一种锁定交易双方的技术安排,在融资初期估值不确定的情况下为交易留出足够的空间。融资中通常会存在投资人的组合或者估值没有办法确定的情况,例如创业企业可能会不容易确认估值或者未来有着较高的估值预期,但是在目前阶段想要先获得部分资金,未来再进行组合定价;或者投资人想要绑定被投企业,但是其本身没有能力完成整个的投资额度,未来只想要以跟投方的身份进入到融资交易中。因此,投资人可能会在签订投资意向书之后,向被投企业提供一笔过桥贷款。


Term Sheet中如果对过桥贷款事项进行安排,常见的形式是较为粗略地约定过桥贷款的金额,具体内容留待贷款协议中约定。例如:

投资人同意在本投资意向书签署后向公司提供[不超过]人民币_________元的过桥贷款用于公司及其子公司的日常运营,具体条款由双方在贷款合同中另行协商确定。



有时,投资人会在投资意向书中对过桥贷款的信息做较为详细的约定,具体包括贷款的金额、期限、利息、转换以及保证责任等。例如:

投资人同意在本投资意向书签署后向公司提供[不超过]人民币_________元的过桥贷款用于公司及其子公司的日常运营。贷款期限为自投资人向公司发放贷款之日起____个月或本次投资交割之日(以较早发生的日期为准)。贷款利息为___%的年[单/复]利。如果贷款期限内本次投资完成交割,则投资人同意贷款为无息贷款,贷款于交割日按照投资人认可的方式抵扣投资人应支付的投资款;如果贷款期限内本次投资未完成交割,则公司应在贷款期限届满后的___日内向投资人偿还全部贷款本金和利息。创始人同意[将其所持公司__%的股权质押给投资人作为公司偿还贷款义务的连带担保/就公司偿还贷款义务承担连带保证责任]。



虽然过桥贷款的交易形式看起来像是在股权融资交易中掺进了一个债权交易,但是究其本质目的,过桥贷款最终还是为了服务于股权融资,而不只是为了创设一项债权。市场上,投资人并非是希望通过过桥贷款获得固定收益,而是预期通过贷款提高公司估值,通过后续股权交易获得高收益,本质上是投资行为。从这个角度来说,过桥贷款更多的是一种风险性的回报,与普通的借款只通过利息来获得收益不同,以可转债的形式在融资交割时将过桥贷款转为投资款的情况下,一定范围内,提供过桥贷款的投资人会获得大于资金成本的折扣价作为与其风险相匹配的回报补偿,实践中也存在按时间分阶梯的折扣方式。例如,如果因为获得过桥贷款而使公司估值提升,那么前面提供过桥贷款投资人在后续的融资交易中可能会获得20%的折扣价,这种折扣可能随着提供过桥贷款的期限有所调整。


股权融资中的过桥贷款的最终目的是为了融资,因此其期限通常比较短,常见的是三个月、半年、一年的期限范围。相对来说,三个月时间短,通常在融资交割确定性比较大的情况下适用,大多数贷款的期限一般是半年以上。在还款方面,交易双方倾向于采用可以延期的安排,在贷款到期后有延长贷款期限的选择权。不同于一般借贷,过桥贷款的目的是在期限内转换成股权交易,期限更多是规定了债转股的交易时间。从创业者角度,如果能自主选择债转股,期限长有利于更从容的管理完成融资。


在利息方面,投资人通常在将其债权转换为股权的情况下不向融资主体收取利息,或者在过桥贷款转成股份时,将利息转换为投资额。当然,由于最终的目的是股权投资交易,在贷款期限届满之时由于融资方原因投资交易仍未达成或发生违约事件的情况下,投资人会要求收取利息,甚至会要求较高的罚息。


股权融资中过桥贷款的最终归宿,大多数是转为投资款。对于交割有确定安排的融资交易,期间增加过桥贷款的主要目的是为了解决融资方资金的迫切需求或者满足融资因技术性安排的额外时间要求,这类可转债的安排作为过渡,关注的核心是如何保证交割的顺利完成。过桥贷款的另外一个广泛应用的场景存在于交易双方对于完成融资尚不成熟,例如估值不确定或投资方组合未确定的情况下,某一潜在投资方先行提供过桥垫资,在融资交易安排完成后再按交易条件转为投资款,此类过桥安排更为复杂,因为交割的不确定性,可转债作为债务的偿付风险增大,在融资不能按时完成时如何规避现金流压力是创业者需要应对的核心问题。在可转债的安排上要尽可能增加转股的选项,尤其是融资企业争取可以自主选择转股,或者双方按照预定条件强制转股,以避免因不能偿付借款而被强制清算,创业无以为继。即使强制转股条件差强人意,例如投资人可能以较低估值转股,至少企业还在,还有再发展和调整的机会。


创业者需要理解过桥贷款作为一项股权融资中的技术安排这一前提,也需要注意与之相伴的潜在风险。这种风险主要体现于在法律形式上过桥贷款以债权的形式出现,如果由创始人为之承担保证责任,那么在融资交易无法完成、债务无法偿还的情况下,创始人就会因企业的融资行为而背上个人债务,这是较难接受的。建议对创始人个人保证责任适当增加限定机制,尽量约定以其在企业内的股权为限。

来源:信本 www.Sjxbzx.com