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吉林首家地方AMC二审被判解散 申请再审被驳回

来源:信本www.Sjxbzx.com 发布时间:2020-04-19 浏览次数:155

吉林首家地方AMC二审被判解散 申请再审被驳回


曾在资管行业引起较大关注的地方AMC解散第一案,历经多级法院审理后,最高人民法院近期作出了再审审查与审判监督裁定书。


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澎湃新闻发现,中国裁判文书网于4月15日披露了吉林省金融资产管理有限公司(下称吉林资产)、宏运集团有限公司(下称宏运集团)公司解散纠纷再审审查与审判监督民事裁定书,一、二审法院均判决解散吉林资产后,前述两家公司向最高人民法院申请再审,最被终驳回。


吉林资产成立于2015年,是经吉林省人民政府批准设立的省内唯一一家地方资产管理公司,由吉林省金融控股集团股份有限公司(下称吉林金控)与宏运集团发起设立,注册资本10亿元。其中吉林金控出资2亿元,占注册资本20%;宏运集团出资8亿元,占注册资本80%。2015年7月10日,经原银监会备案许可,吉林资产可以开展金融企业不良资产批量收购、处置业务。


不过,在吉林资产成立后不久,宏运集团便将9.65亿元资金外借给其实际控制的关联公司,而对于该重大经营决策事项,既未事先提交股东间、董事间沟通,亦未经股东会、董事会审议决定。这也导致吉林资产无充足资金从事不良资产批量收购处置等主营业务,小股东吉林金控最终将吉林资产、宏运集团告上法庭,要求解散吉林资产。


目前,除了吉林资产,吉林省还拥有吉林省吉盛资产管理有限责任公司,该公司于2016年8月正式组建,是经吉林省人民政府批准设立的国有独资企业,由吉林省国资委履行出资人职责,注册资本金100亿元。其经营范围包括吉林省范围内金融企业不良资产的批量收购、处置业务。


吉林金控与吉林资产各执一词


这场诉讼始于2017年,吉林金控向法院诉请解散吉林资产。吉林金控当时诉称,吉林资产成立后被宏运集团公司控制,未健全治理结构、配备经营团队,未完善管理制度。公司成立后不久注册资金即被宏运集团公司关联公司借出至今,导致无资金开展不良资产批量收购、处置业务,且法定代表人王宝军因犯罪被羁押,其他高级管理人员亦未行使公司治理权能。


吉林金控还在庭审时指出,吉林资产公司治理结构虚设,经营管理发生严重困难。金融管理公司作为专门处理金融企业不良资产批量收购、处置的特殊目的公司,承载盘活金融企业不良资产,支持经济发展等重要使命,但公司成立后从未开展金融企业不良资产收购、处置业务,未能发挥公司设立的目的和作用,且公司股东长期冲突无法解决,经营管理发生严重困难,公司继续存续会使股东利益受到重大损失,且不利于本省金融企业不良资产的处置,不符合中国银监会规定应具备的审慎性条件。


不过,吉林资产对此予以否认,并辩称公司董事会、监事会人员构成符合公司章程,人员构成合法有效,公司治理结构不断完善,已配备了必要的经营管理团队。公司设立后,积极开展各项业务,并努力克服存在的现实困难,取得了一定的业绩。


对于不良资产收购处置业务,吉林资产指出,2016年以来,股东双方就股权转让事宜开展充分协商沟通,并从2017年3月起不再开展业务。吉林资产虽主业进展较慢,但各项业务风险管理严格,没有违法违规行为,没有造成任何不良社会影响,管理团队基本稳定。


吉林省长春市中级人民法院一审认为,股东之间的矛盾不可调和,已经丧失了作为有限责任公司存续之根基的人合性基础,公司经营管理已发生严重困难,公司已经沦落为控股股东随意操纵公司事务排挤非控股股东权利的工具,该种状态之持续必然会使股东投资公司的初衷和目的不能实现,股东利益受到重大损失。在股东双方之间的矛盾已不能通过其他途径予以解决的情况下,吉林金控提出解散吉林资产的请求符合法律规定,依法应予以准许,判决解散吉林资产。


吉林资产、宏运集团不服,向吉林省高级人民法院上诉,但被驳回。


吉林金控多次提出增资扩股,但并无效果


在本案诉讼期间,一审法院曾于近十个月的期间内,多次组织双方进行调解,试图通过股权转让、公司增资、公司控制权转移等多种途径解决纠纷,但股东双方均对对方提出的调解方案不予认可,最终未能达成调解协议。


吉林省高级人民法院二审判决书显示,2015年12月18日,吉林资产召开第二次股东会会议,重新选举董事、监事,同意制定《监事会议事规则》,审议并否决了吉林金控提出的《关于增资扩股的议案》。


2016年12月15日,吉林金控向宏运集团发出《关于受让吉林省金融资产管理有限公司股权事宜的函》,要求受让宏运集团持有的吉林资产全部股权,后于2017年1月12日发出《关于选聘中介机构对吉林省金融资产管理公司开展审计与评估工作的函》,要求对金融管理公司开展审计与评估工作。


2017年6月19日,吉林金控再次向宏运集团发出《关于配合转让吉林省金融资产管理有限公司股权的函》,要求宏运集团配合调整吉林资产的股权,宏运集团随后于6月23日发出《关于配合转让吉林省金融资产管理有限公司股权的函的复函》,一方面表示“鉴于政府要求及贵我双方目前实际情况,我集团同意转让资产管理公司部分或全部股权”,一方面主张“坚持要按市场化原则操作”。


在此期间,吉林省金融办也曾向宏运集团发文,称吉林资产各股东投入的注册资金由宏运集团以合作形式长期主导使用,在吉林省内的不良资产处置业务一直没有开展,虽经多次沟通仍无改善,不仅严重影响吉林省地方金融机构不良资产处置业务的开展,而且受到吉林省内社会各界质疑,带来了一定的负面影响。该办还向宏运集团明确要求,“尽快指导、督促资产管理公司规范运营,配齐经营班子,健全内部组织机构,务必于2016年10月31日前将长期借出资金全部归位于资产管理公司,尽快开展不良资产收购处置业务。”


二审判决书还显示,根据工商登记信息及资料显示,宏运集团已于2015年12月15日将其持有的吉林资产出资额8亿元的股权全部质押给阜新银行葫芦岛分行,被担保债权数额8亿元,且该股权已因其他诉讼案件被辽宁省沈阳市中级人民法院冻结。并且,王宝军、陈洁持有的宏运集团出资额20亿元的股权也已于2015年11月25日全部质押给中国光大银行沈阳新世界支行。


经过多轮沟通、协商,各方之间并未达成一致,吉林资产陷入公司僵局。


最高法:无论从公司经营还是管理机制来看,吉林资产均符合司法解散条件


一、二审均被判处吉林资产解散后,吉林资产、宏运集团向最高人民法院申请再审。


最高人民法院认为,本案当事人各方争议的核心是金融管理公司是否符合司法解散的条件,审查的焦点问题为:吉林资产经营管理是否发生严重困难,继续存续是否会使股东利益受到重大损失;公司困境是否能够通过其他途径解决。


对于公司经营管理发生严重困难可以提起司法解散的情形,有关法律、司法解释作出了明确规定。最高人民法院认为,无论是从公司经营方面还是管理机制运行方面来看,一、二审判决认定吉林资产经营管理发生严重困难符合司法解散的条件并无不当。


比如,在经营上,由于吉林资产的经营资金被宏运集团公司单方改变用途作为贷款出借且长期无法收回,导致公司批量收购、处置不良资产的主营业务无法正常开展,也使公司设立的目的落空,公司经营发生严重困难。公司运行机制方面,股东之间、董事之间的矛盾已经激化且无法自行调和,股东会、董事会机制已经不能正常运行和发挥作用。在此情形下,继续维持公司的存续和股东会的非正常运行,只会产生大股东利用其优势地位单方决策,压迫损害另一小股东利益的后果。


关于公司困境是否能够通过其他途径解决问题,最高人民法院认为,吉林金控与宏运集团因资金外借出现矛盾后,双方自2015年起即开始协调解决,但直至本案成讼仍未妥善解决,股东间的信任与合作基础逐步丧失。期间,双方也多次沟通股权结构调整事宜,但始终未能就股权转让事宜达成一致。


最高人民法院指出,在司法解散之外的其他途径已经穷尽仍无法解决问题的情形下,一、二审法院判决解散金融管理公司,于法于理均无不当,最终驳回吉林资产、宏运集团的再审申请。


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